Conditions générales du programme lifestyle*
Article 1. Définitions
1.1. BenFit : l’entreprise immatriculée sous le numéro 82578168 auprès de la Chambre de commerce (Kamer van Koophandel), également partie contractante et utilisatrice des présentes conditions générales.
1.2. Participant : un membre et/ou client d’un Licencié qui, sur recommandation du Licencié, utilise un Programme et/ou le Matériel.
1.3. Licencié : une salle de sport, un coach sportif (personal trainer), un diététicien/une diététicienne, un conseiller/une conseillère en nutrition, ou toute autre personne (morale) souhaitant mettre le Programme à disposition de ses membres et/ou clients, également partie contractante au Contrat.
1.4. Matériel : matériaux de support du Programme, comprenant notamment : textes, dessins, analyses, rapports, bases de données et logiciels.
1.5. Nouveau Matériel : matériel créé par le Licencié sur la base du Matériel de BenFit.
1.6. Contrat : contrat entre le Licencié et BenFit auquel s’appliquent les présentes conditions générales.
1.7. Parties : le Licencié et BenFit conjointement.
1.8. Programme : le programme développé par BenFit permettant au Licencié d’offrir à ses membres et/ou clients un programme nutritionnel.
Article 2. Applicabilité
2.1 Les présentes conditions générales s’appliquent à toutes les relations juridiques, conseils, offres et Contrats entre le Licencié et BenFit.
2.2 Toute modification, dérogation ou ajout à ces conditions n’est valable que si et dans la mesure où BenFit l’a expressément accepté par écrit.
2.3 BenFit rejette expressément l’applicabilité de toutes conditions générales éventuelles du Licencié.
Article 3. Formation du Contrat
3.1 Tous les formulaires d’inscription et Contrats ne sont conclus que s’ils ont été approuvés et signés par BenFit.
3.2 Le Licencié ne peut conclure un Contrat avec BenFit que s’il a suivi les formations obligatoires prescrites par BenFit.
3.3 Toute modification ou tout complément à un Contrat déjà conclu n’est contraignant et valable que s’il a été confirmé par écrit par BenFit.
Article 4. Licence et droits de propriété intellectuelle
4.1 Le Licencié acquiert, pour la durée du Contrat, un droit d’utilisation non exclusif, non transférable et immédiatement révocable par BenFit concernant le Matériel décrit dans le formulaire d’inscription, sous réserve des conditions et limitations des présentes conditions générales. Il est interdit au Licencié de mettre le Matériel à disposition de tiers ou de permettre son utilisation par des tiers, sauf si le Matériel est mis à disposition d’un Participant ou si le Licencié permet à un Participant d’utiliser le Matériel.
4.2 Le Licencié ne peut utiliser le Matériel qu’au sein de sa propre entreprise et de ses filiales au sens de l’article 2:24a du Code civil néerlandais, l’utilisation étant limitée aux sites et aux équipements spécifiés sur le formulaire d’inscription et aux Participants du Licencié. Le Matériel ne peut donc pas être utilisé en dehors des sites précités. Le Licencié veille à ce que son personnel (y compris le personnel engagé), et notamment les coachs sportifs, en soit informé.
4.3 Les droits de propriété intellectuelle et industrielle relatifs au Matériel restent expressément réservés à BenFit ou à ses concédants. BenFit détient le droit exclusif de divulgation ou de reproduction du Matériel ; le Licencié en détient le droit d’utilisation exclusif conformément à l’article 4.2 des présentes conditions générales.
4.4 Il est interdit au Licencié de reproduire ou de copier, en tout ou en partie, le Matériel mis à disposition par BenFit et d’utiliser, à des fins propres, le Nouveau Matériel ainsi créé, sauf autorisation écrite expresse de BenFit et dans les conditions mentionnées à l’article 4.5 des présentes conditions générales.
4.5 Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle relatifs au Nouveau Matériel appartiennent exclusivement à BenFit. Cette cession est réalisée dès à présent pour alors. Si un acte séparé est requis pour la cession, le Licencié garantit qu’il coopérera à cette cession. En outre, le Licencié accorde à BenFit une procuration spéciale et irrévocable l’autorisant à signer en son nom l’acte susmentionné. BenFit n’utilisera cette procuration que si le Licencié manque à son obligation de coopération telle que garantie ci-dessus.
4.6 Le Licencié renonce à tout droit moral au sens de la loi néerlandaise sur le droit d’auteur de 1912 attaché au Nouveau Matériel dont les droits de propriété intellectuelle et industrielle ont été cédés à BenFit conformément au paragraphe précédent.
4.7 BenFit accorde au Licencié une licence sur le Nouveau Matériel conformément aux articles 4.1 et 4.2 des présentes conditions générales.
4.8 Pendant la durée du Contrat, le Licencié est autorisé à se présenter comme partenaire officiel BenFit. Dans le cadre du Programme, le Licencié est uniquement autorisé à utiliser le matériel promotionnel de BenFit pour promouvoir le Programme. Ce matériel promotionnel est mis à disposition par BenFit à la demande du Licencié.
4.9 En cas de violation par le Licencié des obligations prévues au présent article, le Licencié encourt une pénalité immédiatement exigible et non susceptible de réduction judiciaire d’un montant de 10 000,00 €, sans préjudice du droit de BenFit de réclamer des dommages-intérêts, sur quelque fondement que ce soit.
Article 5. Prix et paiement
5.1 Sauf mention contraire expresse, nos prix sont en euros et hors TVA.
5.2 Le paiement des factures relatives aux montants de licence doit être effectué dans les trente (30) jours suivant la date de facture, sauf accord écrit contraire, dans la devise facturée.
5.3 Le délai de paiement indiqué sur la facture est un délai impératif. À défaut de paiement dans ce délai, le Licencié est de plein droit en défaut, sans mise en demeure ni sommation. Dans ce cas, les frais de recouvrement extrajudiciaires sont dus automatiquement conformément au tarif de l’Ordre des avocats néerlandais, avec un minimum de 125,00 €.
5.4 En cas de non-paiement dans le délai, le Licencié est de plein droit en défaut et doit des intérêts légaux (commerciaux) sur le montant total de la facture. Pour le calcul des intérêts, toute fraction de mois est considérée comme un mois entier.
5.5 Le non-respect, le retard ou le paiement incomplet par le Licencié de ses obligations de paiement donne à BenFit le droit de suspendre l’exécution ou la poursuite de l’exécution du Contrat jusqu’au paiement complet. Dans ce cas, BenFit peut notamment choisir d’interrompre la licence ou de résilier le Contrat, sans préjudice du droit de BenFit à des dommages-intérêts, sur quelque fondement que ce soit.
5.6 Tous les paiements doivent être effectués sans retenue ni compensation sur le compte bancaire ou postal indiqué par BenFit.
5.7 Les paiements effectués par le Licencié s’imputent d’abord sur les intérêts et frais dus, puis sur les factures exigibles les plus anciennes, même si le Licencié indique que le paiement concerne une facture plus récente.
5.8 BenFit est autorisée à compenser les montants dus ou à recevoir au titre du Contrat avec les montants que BenFit a à recevoir du Licencié ou qu’elle lui doit.
Article 6. Durée du Contrat et résiliation
6.1 Le Contrat est conclu pour la durée indiquée sur le formulaire d’inscription. À défaut de durée mentionnée, le Contrat est conclu pour une durée d’un (1) an. À l’issue de la période initiale, le Contrat est reconduit à chaque fois pour une période identique, sauf résiliation par l’une des Parties au moins un (1) mois avant l’expiration de la période (renouvelée).
6.2 Sans préjudice des dispositions du Contrat, BenFit est autorisée, sans mise en demeure ni notification préalable, à résilier le Contrat, en tout ou partie, avec effet immédiat :
6.2.1 si le Licencié manque de manière imputable à une ou plusieurs de ses obligations et/ou si l’exécution est impossible ;
6.2.2 si BenFit estime plausible que le Licencié n’est pas en mesure ou n’est pas disposé, ou ne sera pas disposé, à respecter ses obligations ;
6.2.3 si le Licencié a demandé un sursis de paiement, se trouve en situation de sursis, a fait l’objet d’une demande de faillite, est en état de faillite, a sollicité l’application du régime légal de désendettement, si ce régime est déclaré applicable au Licencié, s’il procède à la liquidation de son entreprise, cesse ses activités ou apparaît insolvable de quelque manière que ce soit ;
6.2.4 si la collaboration avec le Licencié porte atteinte à l’image de BenFit, ou si la poursuite de la collaboration est susceptible d’entraîner une atteinte prévisible à l’image de BenFit. L’existence d’une atteinte à l’image est appréciée exclusivement par BenFit. Toute preuve contraire par le Licencié est exclue.
6.3 En cas de résiliation ou de dissolution du Contrat, la licence prend fin à la date de résiliation/dissolution. À partir de ce moment, le Licencié doit s’abstenir d’utiliser le Matériel et de se présenter comme partenaire BenFit.
6.4 Les obligations qui, par leur nature, sont destinées à survivre à la fin du Contrat demeurent en vigueur après la résiliation. Ainsi, la résiliation ne libère pas expressément les Parties des dispositions relatives à la propriété intellectuelle (article 4), au droit applicable et au tribunal compétent (article 11).
Article 7. Obligation de réclamation
7.1 Le Licencié doit signaler par écrit à BenFit toute plainte ou défaut visible concernant la licence au plus tard dans les huit (8) jours suivant la date d’obtention de l’accès. À défaut de réclamation dans les délais, tous les droits du Licencié s’éteignent, notamment, mais sans s’y limiter, les droits à dommages-intérêts, compensation et suspension.
7.2 Le Licencié est soumis à une obligation générale d’examen concernant les défauts autres que ceux visés à l’article 7.1. Les plaintes ultérieures doivent être signalées par écrit dès que possible, mais au plus tard dans les huit (8) jours suivant la constatation du défaut, ou dans les huit (8) jours après le moment où le Licencié aurait raisonnablement pu constater le défaut. À défaut de réclamation dans les délais, tous les droits du Licencié s’éteignent, notamment les droits à dommages-intérêts, compensation et suspension.
7.3 Une plainte ou un signalement d’un défaut de la licence ne libère pas le Licencié de son obligation de paiement. Toute suspension de l’obligation de paiement par le Licencié est exclue.
7.4 Le Licencié doit signaler par écrit toute contestation de facture dans les sept (7) jours suivant la date de facture. À défaut, tous les droits du Licencié s’éteignent, la plainte ne sera pas traitée et le montant de la facture restera intégralement dû.
Article 8. Garanties et responsabilité
8.1 Bien que le Programme et le Matériel aient été élaborés avec le plus grand soin, BenFit ne garantit pas l’absence d’erreurs et/ou d’omissions. BenFit ne connaît pas l’objectif poursuivi par le Licencié dans l’utilisation du Programme et du Matériel. BenFit ne garantit donc pas que le Programme et le Matériel soient adaptés à l’objectif pour lequel le Licencié acquiert les droits visés par les présentes conditions générales. La participation aux activités de BenFit se fait entièrement aux risques et périls du participant. BenFit n’accepte aucune responsabilité pour les dommages résultant de la participation à un programme BenFit, par le Licencié ou d’autres parties autres que le Licencié.
8.2 Dans la mesure où le Licencié manque de manière imputable à l’exécution de ses obligations, le Licencié est responsable envers BenFit de l’indemnisation des dommages subis ou à subir par BenFit.
8.3 BenFit n’est jamais responsable envers le Licencié des dommages, directs ou indirects, causés aux personnes ou aux biens, quelle qu’en soit la cause, sauf si BenFit reconnaît expressément sa responsabilité ou si le dommage résulte d’une intention ou d’une faute lourde de BenFit. BenFit n’est jamais responsable envers le Licencié des dommages, directs ou indirects, résultant de conseils oraux ou écrits ou d’informations fournies concernant les Programmes, sauf reconnaissance expresse de responsabilité ou en cas d’intention ou de faute lourde de BenFit.
8.4 Dans la mesure où BenFit peut être tenue responsable, l’indemnisation maximale ne peut excéder la valeur des redevances de licence (hors TVA et autres taxes imposées par les autorités) effectivement payées par le Licencié et reçues par BenFit au cours des deux (2) mois précédant l’événement à l’origine du dommage.
8.5 Le Licencié garantit BenFit contre toute réclamation d’un Participant ou de tiers visant l’indemnisation de dommages résultant (notamment) du non-respect par le Licencié de ses obligations au titre des présentes conditions, ou de tout acte ou omission imputable au Licencié.
8.6 Les dispositions du présent article ainsi que toutes autres limitations et exclusions de responsabilité prévues dans les présentes conditions générales s’appliquent également au bénéfice de toutes les personnes (morales) auxquelles BenFit a recours pour l’exécution du Contrat, y compris les agents, revendeurs, distributeurs, etc.
Article 9. Non-concurrence et non-sollicitation des relations BenFit
9.1 Jusqu’à trois (3) ans après la résiliation ou la dissolution du Contrat, le Licencié s’abstiendra de contacter d’autres licenciés et/ou fournisseurs de BenFit afin de les inciter à rompre leurs contacts et/ou contrats avec BenFit, ou de les démarcher en tant que clients.
9.2 Pendant la durée du Contrat et pendant trois (3) ans après son terme, le Licencié ne mènera aux Pays-Bas aucune activité, directe ou indirecte, pouvant être considérée comme concurrente au sens le plus large, qu’elle soit exercée en tant que salarié, indépendant (entrepreneur), agent, représentant, distributeur, etc.
En cas de violation des obligations du présent article, le Licencié encourt une pénalité immédiatement exigible et non susceptible de réduction judiciaire d’un montant de 10 000,00 €, ainsi qu’une pénalité immédiatement exigible et non susceptible de réduction judiciaire de 5 000,00 € par jour tant que la violation perdure, sans préjudice du droit de BenFit de réclamer des dommages-intérêts.
Article 10. Force majeure
10.1 Un manquement à l’exécution ne peut en aucun cas être imputé à BenFit s’il est causé par une ou plusieurs des circonstances suivantes, prévisibles ou non : grève, occupation des locaux, dysfonctionnement ou interruption d’activité de quelque nature que ce soit, blocage, émeute, guerre ou situation assimilable, explosion, incendie, panne de courant, fuite de gaz dangereux ou d’autres substances, catastrophes naturelles ou mesures gouvernementales. L’incapacité de paiement du Licencié, quelle qu’en soit la cause, ne constitue pas un cas de force majeure.
10.2 Si l’une des Parties est temporairement dans l’impossibilité d’exécuter (ou de poursuivre l’exécution de) ses obligations, elle a le droit de suspendre l’exécution du Contrat pendant la durée de la force majeure.
10.3 Si le Licencié ou BenFit se trouve durablement dans l’impossibilité d’exécuter (ou de poursuivre l’exécution de) ses obligations, ce qui est le cas pour une période supérieure à soixante (60) jours calendaires, chacune des Parties peut résilier le contrat concerné.
Article 11. Dispositions diverses
11.1 Le droit néerlandais est exclusivement applicable au Contrat et aux contrats connexes. Les litiges découlant du Contrat et des contrats connexes seront soumis au tribunal compétent de l’arrondissement où BenFit a son siège.
11.2 En cas de litige, la Partie la plus diligente informera l’autre Partie par écrit qu’un litige existe, en indiquant brièvement, selon elle, l’objet du litige.
11.3 Les droits et obligations du Licencié découlant du Contrat ne peuvent être cédés à un tiers au sens de l’article 3:83, alinéa 2, du Code civil néerlandais. BenFit peut, en revanche, céder à un tiers les droits et obligations issus du Contrat.
11.4 Si et dans la mesure où une disposition des présentes conditions générales est annulée ou déclarée nulle, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur entre les Parties. Dans ce cas, BenFit établira une nouvelle disposition respectant autant que possible l’objet de la disposition annulée/nulle.
*Le programme lifestyle qui vous est proposé est la propriété de BenFit